角色名：张少杰 演员：陈坤

以一个落魄的音乐人形象出现。坚持心中的艺术，个性突出，自尊心极强。有点好面子，也有点小清高。Tracy离开他，他的自尊心受到不小打击，但仍不会妥协，也不再去挽回那段感情了。刚到庙街，不适应，之后慢慢融入那个集体中，且被一群平民音乐人的音乐才华感染及打动。遇到敏这个和自己前女友Tracy…

角色名：阿敏 演员：袁咏仪

阿敏出身自一个卖唱为生的家庭，她为人乐观，她虽然患有骨癌，可是天性活泼的她对生命充满了执着，在与阿杰相遇后两人相爱，阿敏也让阿杰寻回失去的信心。后来阿敏因为体内的病毒发作，变得脾气暴躁，虽然阿敏在阿杰和母亲、街坊邻居的鼓励下，又重新振作起来，但最后还是被病魔夺去了生命。

角色名：刘敏 演员：薛凯琪

外面清纯，内心纯净。在别人面前，从来是隐藏住自己的不快和伤心，就像一个开心果，实际上她是一个极其敏感的人。5岁时患骨癌，竟奇迹般地活了下来于是她珍惜自己生活在这个世界上的每一天，善待身边的任何事物。遇到杰前，她的生活是平淡的，但里面也充满着一些小乐趣，比如她参加自家合唱团的演出，…

角色名：阿杰 演员：刘青云

阿杰是个事业不顺的乐手，但在碰到乐天开朗的邻居女孩阿敏之后，被她的活力感染而逐渐恢复斗志，而在街头献艺的粤剧团艺人对音乐的热诚也深深鼓励了阿杰。

角色名：李再爱（中年） 演员：余安安

年轻时，拥有一切美好：漂亮、气质卓群、声音好听，是当时红极一时的酒吧歌手，且有很好发展前途。刘浩云的出现打破了她正常的生活，再爱义无反顾地跟云在一起，最后却以云跟另一个女子结婚告终，而那时她已怀上了自己和云的孩子敏从此她变得脆弱，害怕受伤。为了敏今后的好生活，她违心把敏交给了云极…

角色名：阿敏的舅父 演员：秦沛

阿敏的舅父外号张保仔，中西乐器样样精通，原本他是玩爵士的，后来帮妹妹的戏班伴奏，由于小小的戏班留不住整团的乐师，他只好自己把所有的乐器都包了。

角色名：许佩芬 演员：陈小艺

渴望成功，身上有女人常有的虚荣。漂亮，有明星气质对爱情有很大的控制欲。这些其实正常的欲望让她不能容下任何一个和她作对的人，包括她爱的云。她还是很悲伤的，因自己不过是别人手中的一颗棋子，失去了自由和爱的权利。慢慢地，她看到敏身上那种生活张力，觉得自己很卑微。 

角色名：阿敏的母亲 演员：冯宝宝

阿敏的母亲过去是唱歌的。阿敏病发后，阿敏的母亲为了生计，也为了补上戏班中阿敏的位置，她只好重出江湖再度登台献唱。

角色名：刘浩云 演员：方中信

年轻时，风流成性，给再爱和自己都造成人生中挥之不去的伤害。人到中年，开始反思自己以前的行为，发现自己根本忘不了再爱和女儿敏，想对此补偿，但不得要领，使两个家庭都陷入尴尬之中在敏身上，看到了什么叫爱，完完全全地喜欢上了自己这个瘦弱的女儿。在后面，他成了一个极矛盾的人物，情感和生活不…

角色名：方海 演员：高亚麟

剧中高亚麟扮演了一个频频耍宝，贫嘴逗乐，憨态可掬的萌爸，他夸张的处理方法台湾演员江淑娜的表演相得益彰，自然真实的为观众们呈现出一对儿嬉笑怒骂的麻辣夫妻。