角色名：红拂 演员：舒淇

女，二十岁。年幼父母双亡，被独孤城带到地下宫去调教成了暗人。 美貌聪慧，武功高强。因为暗人的训练，外表冷酷，不轻易表达感情，但事实上非常深情。她对李靖的爱，生死以之，无怨无悔。

角色名：李靖 演员：霍建华

男，二十四岁。出身世家，自小就有经国济世的抱负。他饱读兵书战法，却欠缺实务经验。个性开朗，重感情。落落大方，不拘小节。有大志，也有深情。

角色名：虬髯客 演员：于荣光

男，三十岁。个性深沈，大开大阖。是英雄，也是悲剧人物。年轻时因为亲妹子被当地土司奸杀，为报妹仇，以农民出身的背景，学出一身好武艺。十年后终于回到关外，杀了土司，报了妹仇。娶妻花夫人，有深情，却不善表达，直到妻子死在自己怀里，才发现自己的爱说的太迟。他将对妹子的怀念投影在红拂身上，…

角色名：李世民 演员：李俊锋

男，三十岁。本剧时间设定在隋末唐初，世民已名满天下，征战无数，以功业证明了他的能力。他是至尊贵胄，天生高人一等。自然有威仪。他性格随和而不亲狎，豁达而不逾矩，所有认识他的人都为其折服。他聪明智慧超乎常人，对事常有自己的独特看法。他有城府但不阴沈，个性开朗，自信，宽大，包容力强。

角色名：杨素 演员：郑则仕

男，五十岁。隋朝大司空，相当于宰相。位高权重，目空一切，兼且心狠手辣，铲除异己完全不手软。他是一世枭雄，有其霸气。性格专横，视人命如草芥，但唯一的罩门便是自己的儿子。在与玄感的互动中，他显现了面对不肖子的软弱和痛苦，显现了他人性的一面。

角色名：独孤城 演员：江华

男，三十岁。杨素义子。外表冷酷，寡言，是标准的杀手。武艺高强，与虬髯客不分轩轾。他也是杨素的暗人。行事遵照地下宫的戒律，但为人其实堂堂正正，有其高贵之处。他用情极深，刻骨铭心，可惜的是开始爱的时候总是太晚。

角色名：杨玄感 演员：贾乃亮

男，二十二岁。杨素子。他完全是个小杨素，无情，自私，自我。为达目的不择手段。后面成为战奴之后，他成为弱智状态，个性完全转变，单纯的像个孩子。

角色名：尺素 演员：刘芸

女，二十岁。她与红拂同时进入地下宫。不如红拂美貌，又不如抱琴武艺高强，一开始是个完全不起眼的普通女孩，个性倔强，不屈，沈默寡言。是战奴对她的完全依赖，使得她产生自信，懂得了去爱。

角色名：古木天 演员：左百学

男，据传七十多岁，武功深不可测，武林传奇人物，是位武学宗师。少壮时期，性格枉妄，无视江湖门规派别，武功及作风引起江湖人士的惊惧妒恨，故而九大门派掌门人约斗他；未料三天三夜，群雄尽为他所灭，他却不满意这样的结果，认为他所费之时间过长，顿悟这正是他的“剑”与“气”无法相互呼应所导致，…

角色名：丁雪莲 演员：魏依娜

女，四十岁左右，上官云之妻，貌清秀，性刚烈，端庄娴淑，与女儿上官燕居于城外，并教导其读书识字。后因遭上官云之误解而误伤，含羞负气离家，从此下落不明。