角色名：秦瑞 演员：刘鉴

新四军特遣支队政委。大智大勇，睿智过人，运筹帷幄，决胜旦夕。消除了两支部队间的猜忌，争斗，灵活运用党的抗日民族统一战线的原则，说服三十九师军人，以民族仇恨为重，团结携手，共抗敌寇。

角色名：康有根 演员：候传皋

三十六岁，国民党混编三十九师参谋长。在集中营里，他率领的国民党战俘与新四军战俘从相互猜忌到共抗外寇。在越狱后，康有根带领着三十九师的剩余的人，加入了新四军。1955年，康有根被授予中国人民解放军中将军衔。

角色名：肖占魁 演员：李幼斌

四十岁，国民党混编三十九师师长。肖占魁毕业于西典军校，是一个不怕打硬仗的军人。然而，他认为三十九师是一支孤立无援的部队，决不可能取得战役上的胜利。于是痛苦地决定向日军投降，后被杀。

角色名：马金龙 演员：杨志刚

三十二岁，国民党混编三十九师警卫连付连长，原是上海滩的神偷，亦正亦邪。在暴动越狱时，马金龙引爆了手中的手榴弹与伊田同归于尽。

角色名：弗兰克 演员：卡尔

三十五岁，美军中国战区军事观察员。在军队被日军包围后，主张放下武器。按照他的逻辑，打一场不可能赢的战役，不如缴械。

角色名：尚秋玲 演员：崔波

二十二岁，国民党某野战医院护士。她表面很善良、很可爱，新四军的政委都一度爱上她，实质上她却是心狠手辣的日本特务。最后被春花杀死。

角色名：冈本 演员：尹铸胜

日本军官，伪装成商人在津门进行秘密活动，为日军侵略做准备。

角色名：陆友义 演员：刘威

天津守城司令，陆子峥亲爹，财大气粗又好色，有三个老婆，还想娶苗老板做四姨太。为人老粗但有原则，后在与日军交战中牺牲。

角色名：索降图 演员：熊欣欣

浪人，武功了得，但无以为生。擅长用斧头作武器，被曹蛮赏识，最终变成杀手，为了生存，渐渐走上魔道，违背良心地杀人。

角色名：宋虎 演员：师小红

威名一时的地方老军阀，侯杰为与他结盟将女儿嫁给宋虎儿子。最终反被曹蛮诛杀。