角色名：周星星 演员：周星驰

他是一名血气方刚的警员，在完成《逃学威龙》第一部任务后，因得罪女上司被贬职为交通警察。他对在底层的工作生活感到不满，遂辞职，私自参与重案组侦查恐怖分子校园袭击计划的卧底行动，因生活较为潦倒，他动用了与女友何敏准备用于结婚的10万元来使卧底计划顺利进行。

角色名：何敏 演员：张敏

她是周星星潜入卧底所在国际学校的老师，与周星星是情侣关系。在她意外得知周星星把他们准备用于结婚的10万元资金用作卧底之用后，欲与其断绝关系，但最终在周星星持续的追求下，二人重归于好。

角色名：曹孟达 演员：吴孟达

他是一名性格胆小怕事，龌龊无能，喜欢装模作样的警员。《逃学威龙》第一部任务完成后，他在与他存在暧昧关系的女上司面前自吹自擂，得以晋升为警队重案组的“重案组之虎”，而相反导致周星星被贬职为交通警察。虽然后来一时英勇冒充未来战士救出了学生，但关键时刻还是被匪徒俘获，需要别人解救。

角色名：郭丽萍 演员：黄奕

罗敏生之妻，执业律师，深谙利用法律漏洞的专业人仕，同时也是深谙夫妻之道的贤妻！跟随丈夫半生，屡遇险境，却都在二人同心协力之下化险为夷。

角色名：同叔 演员：曾江

同叔为现任“地主会”老大，利用资本操控股市。73年香港股灾，“地主会”团结对抗外资，救了很多华资好公司。这帮人喜欢在一起打牌，而他们也将股市比作牌局，因此被人们称为“地主会”。

角色名：何婉清 演员：叶璇

何智强之妻，执业律师。虽然与何智强是恩爱夫妻，随着剧情的发展，犯下重案，被身为反恐督查的丈夫亲手送入监狱，出狱后对何智强爱恨交加。

角色名：陈占 演员：骆应钧

陈占，“地主会”成员之一。由于巨大的利益诱惑以及本身的内幕消息，“地主会”也从当初的“救市英雄”日益走进资本的灰色地带。

角色名：司马祥 演员：胡枫

司马祥，“地主会”创始人之一，司马念祖的父亲。73年香港股灾“地主会”团结救市，这帮人喜欢在一起打牌，97前喜欢玩锄大地，97后玩斗地主。

角色名：小灰灰 演员：梁颖

小灰灰是一个十分温驯、可爱的狼宝宝。由于狼爸爸——灰太狼总是不能捉到羊，所以一直以来都只能喝奶，在危机时刻被喜羊羊所救。是懒羊羊的朋友。

角色名：飞马王子 演员：郑恺

天马城里的王子，与小羊们挽救了天马城，最后与蓝马公主幸福的在一起了。