角色名：秦悦 演员：戴娇倩

以爱情至上的女子，为了男友哪怕是再苦再累也能自己扛下来，怕男友担心会故作坚强收起自己小女人的一面，但是一切为了男友着想的她却惨遭劈腿。她未婚先孕，连结婚也成了交易，后来还沦落到酒吧驻唱，虽然情感之路有些坎坷，但是好在最终还是收获了真挚的爱情。

角色名：秦颖 演员：翁虹

秦悦的姐姐，她与丈夫为了房子、票子来在城市里努力的奋斗和挣扎，有点小心眼儿。她要面对的不仅是生活的艰辛，还有丈夫与其他女人的婚外小插曲。

角色名：梁佩毅 演员：郝平

南方小男人，有点怕老婆，他与老婆远离故乡来到城市里奋斗，他有失落、悲伤、快乐和得意，得意的时候会有一些膨胀，这时一个漂亮女孩儿的关心和钦慕是打动他，他有点飘飘然，心灵会有点悸动，面对诱惑，他守住底线。不过，因此被妻子和小姨子怀疑婚外恋轮番质问，一肚子苦水无处吐。

角色名：刘晓阳 演员：李芯逸

夏大妈的二女儿，和杨东青梅竹马，曾暗生情愫，后因刘美丽的出现杨东去了烟台，两人的感情便告一段落，她后来也找到自己的新男朋友刚子。她因为自己的二十万和母亲的五万元被杨东亏光，他对杨东更加怨恨，刚子也因此与她产生嫌隙。

角色名：杨东 演员：曹炳琨

家住北京的胡同串子，家里很有钱。他曾和一起长大的刘晓阳有过感情，后来他和刘美丽在一起。他来到烟台投资股票，结果被骗的精光，之后他被很多人追债。

角色名：鹰孝森一 演员：荆明华

日华北骑兵团长，他的骑兵全部来自东京和大阪，多贵族出身，训练有素，战斗力极强，他举止傲慢，行事刻板，注重操典，有洁癖，任何时候都要求部下军容整齐，必须带白手套，马靴雪亮。他也有骑兵情结，瞧不起步兵，妒忌甚至仇视装甲车及火炮。他蔑视八路骑兵，风闻曾团长受过哥萨克骑军训练，一直想寻求…

角色名：小罗成 演员：宁宁

罗元堂长子，娟子哥哥，他前妻病亡，续弦再娶春雷姐姐刘彩霞，也是刘春雷的姐夫。他是标准的恶少，吃喝嫖赌，还装神弄鬼，自办会道门，被罗元堂所不喜，也遭妹妹娟子憎恨。他拉的队伍先由国民政府收编，和八路军摩擦不断，但也游击抵抗日军。铁壁合围后，他被日骑兵围困，率部投降，成为铁杆汉奸，给我…

角色名：西村秀郎 演员：芦芳生

日骑兵上尉，曾荣获柏林奥运会马术冠军，被喻为皇军之花。他爱马如命，作战凶猛，但不残忍，不参与屠杀平民。他多次与大刘等交手，战败后奉命投降。

角色名：雷鞭 演员：贾石头

风、雷、雨、电之首，武痴，与前妻生下雷小雕后，为得少林寺真传，毅然出家，后遇上阴嫔，被她吸引，又毅然还俗。脾气古怪荒诞。武功属一级高手。

角色名：云翼 演员：赵振起

大旗门第三代掌门。刚烈火爆，毕生为大旗门复仇，不惜弃妻子，对门人严厉苛刻。武功属二级。