角色名：包龙星 演员：周星驰

起初是人人喊打的清朝九品候补知县，原为包拯的后人，却未有像包拯那样维护社会的公义，更接受地方土豪的贿赂而诬害忠良。后来为了给一名含冤入狱的女子秦小莲申冤，他历尽千辛万苦进京告御状，最后终于告大白于天下。

角色名：包有为 演员：吴孟达

包龙星的叔叔，本是县衙的师爷，被方唐镜以小惠利诱来干扰包龙星办案，使包龙星成为人见人恨的贪官。包龙星被以受贿和勾结江洋大盗罪判处死刑时，他和包氏宗亲设计让包龙星越狱，让其带着半块珍藏20多年的饼作为证物，进京去找刑部尚书。

角色名：秦小莲 演员：张敏

美艳无比的戚家新婚娘子，被常威慕其美色，乘醉强奸，却反被常威诬陷其与仆人来福通奸毒杀亲夫一家。包龙星为其申冤，经过他不懈的努力，该案重新审判，经过几次较量，案情终于大白，秦小莲也重获自由。

角色名：雷豹 演员：徐锦江

京城神捕，捕捉盗贼时误闯豪富戚家婚礼，还大打出手，被包龙星设计将他骗到衙门捕获。包龙星越狱后，被县令放出紧迫不舍的追杀包龙星。后跟随皇帝前往“凤来楼”来访柳如烟，并按皇帝的命令成为包龙星的贴身侍卫。

角色名：方唐镜 演员：吴启华

广东四大状师之一，一张嘴能扭转黑白、颠倒是非，故绰号“荒唐镜”。作为常威的状师，他精明多端，富有心计，却又口齿伶俐，一度让包龙星伤尽颜面，感到头疼。三司会审时，他与包龙星经过几次较量，最终败下阵来。

角色名：常威 演员：邹兆龙

水师提督常昆之子，因垂涎秦小莲美色，乘醉强奸了秦小莲，丑行败露，竟行凶杀害戚家13口。之后他收买证人，诬告秦小莲与家丁私通，还设计将包龙星打入死牢，后来却被八府巡按包龙星翻案，经过三司会审，最终命丧铡刀之下。

角色名：柳如烟 演员：蔡少芬

“凤来楼”中的头牌，其名气令皇帝、雷豹和协理大臣等人都竞相来访。包龙星因身无分文，被罚在“凤来楼”做苦工补偿酒饭钱时，她见包龙星无依无靠，生性善良，便生爱慕之心。秦小莲一案了结后，她与包龙星一起隐退怡养天年。