角色名：陈永仁 演员：梁朝伟

陈永仁因黑帮家族背景曝光，被逐出警校，重案组警官黄志诚看中陈永仁的背景，相邀加入黑帮成为卧底。日久有功，韩琛终于相信了陈永仁，派他与沈澄接洽，准备与之展开内地沿海走私网络，可是这桩生意背后，韩琛暗藏祸心，令陈永仁与沈澄之间冲突连场，陈永仁几次死里逃生，更引来警察杨锦荣的咄咄相迫，…

角色名：刘建明 演员：刘德华

刘建明拜入黑帮头子韩琛门下，之后被指派加入警队当内鬼。刘建明是个机会主义者，在黑白之间左摇右摆，想要重新做人。曾亲手杀死一生中最爱的女人MARY、犹如亲父一样的黑帮大哥韩琛，自以为杀尽异己就可以洗净黑帮背景。谁料因果报应，循环无间，遇上人生中另一个宿敌杨锦荣，终此一生都难摆脱自责的万…

角色名：杨锦荣 演员：黎明

杨锦荣是警队明日之星，保安科（前政治部）高级督察，任职警队10年，在保安科负责执行秘密任务，破案无数，但从无记录。警队传说中，只知他心狠手辣，为人阴险，为求破案不择手段，更与黑帮头子韩琛有着极大的关系。之后杨锦荣与刘建明展开互相追捕的生死决战，最终被刘建明杀死。

角色名：沈澄 演员：陈道明

沈澄来自内地，他是山西太原人，民营企业家，有着复杂背景，坐拥庞大不明来历的资金。香港回归后，成为新移民到港发展，与当时的黑社会老大韩琛攀上关系。两人合作建立珠三角最庞大的走私网络，表面上合作无间，实质各怀鬼胎。

角色名：黄志诚 演员：黄秋生

重案组警司，冷静机智，宅心仁厚，为下属朋友赴汤蹈火。追踪罪犯韩琛多年，两人亦为知已也为敌。为保手下卧底陈永仁，与杨锦荣在警队内部展开角力。

角色名：韩琛 演员：曾志伟

香港最大黑帮首领，老谋深算，自妻子去世后，性情更是难以捉摸。手下掌握庞大走私网络，并还向内地拓展势力。可是对他人信心尽失的他不惜以陈永仁的性命作试验品。

角色名：李心儿 演员：陈慧琳

心理医生，冷漠，不近人情，事事以工作为先。2002年，结识暴力罪犯陈永仁，虽与其如斗气冤家，其实两人情愫暗生，初尝人间有情。陈永仁殉职后，表面乐观知命，实质大受打击，整个人已经到了崩溃的边缘。加上误信刘建明，更如与虎同行，一步一惊心。